Imprensa Nacional

CONSELHO DO PROGRAMA DE PARCERIAS DE INVESTIMENTOS

Resolução CPPI Nº 206, de 13 de dezembro de 2021

Aprova a modalidade operacional e as condições para a desestatização da Companhia Brasileira de Trens Urbanos - CBTU em Minas Gerais, por meio da alienação das ações do Veículo de Desestatização MG Investimentos S.A.. - VDMG Investimentos, como parte da desestatização da CBTU, no Programa Nacional de Desestatização - PND, e dá outras providências.

O PRESIDENTE DO CONSELHO DO PROGRAMA DE PARCERIAS DE INVESTIMENTOS DA PRESIDÊNCIA DA REPÚBLICA e o MINISTRO DE ESTADO DO DESENVOLVIMENTO REGIONAL, no uso das atribuições que lhe confere a Lei nº 13.334, de 13 de setembro de 2016, e a Lei nº 9.491, de 9 de setembro de 1997, tendo em vista o disposto no Decreto nº 9.999, de 3 de setembro de 2019, no Decreto nº 10.525, de 20 de outubro de 2020, na Resolução CPPI nº 102, de 19 de novembro de 2019 e na Resolução CPPI nº 160, de 2 de dezembro de 2020,

Considerando a necessidade de ampliar as oportunidades de investimento e emprego no País e de estimular o desenvolvimento econômico nacional, em especial por meio de ações centradas na ampliação e na melhoria da infraestrutura e da mobilidade urbana;

Considerando que parcela do investimento do governo federal no projeto de concessão da CBTU-MG e do Metrô de Belo Horizonte é proveniente das negociações referentes ao acordo celebrado no bojo dos processos judiciais sob nº 0048420-78.2004.4.01.3800, nº 9759-10.2016.4.01.3800 e nº 49330-85.2016.4.01.3800; e

Considerando a sinergia existente entre a linha Nova Suíça-Barreiro, do sistema de metrô da Região Metropolitana de Belo Horizonte e a linha existente e operada pela Companhia Brasileira de Trens Urbanos - CBTU, empresa incluída no Programa Nacional de Desestatização - PND, resolvem:

Art. 1º Aprovar, em caráter ad referendum do Conselho do Programa de Parcerias de Investimentos da Presidência da República - CPPI, a modalidade operacional e condições de privatização do Veículo de Desestatização MG Investimentos S.A. - VDMG Investimentos, como parte do processo de desestatização da Companhia Brasileira de Trens Urbanos - CBTU, nos termos do art. 6º, inciso II, alíneas 'a', 'b', 'c', e 'e', da Lei nº 9.491, de 9 de setembro de 1997.

Art. 2º A desestatização será realizada por meio do procedimento previsto na Resolução nº 160, de 02 de dezembro de 2020, e nesta Resolução.

Art. 3º A desestatização será executada em procedimento licitatório único que contemplará as modalidades operacionais previstas nos incisos I e VI do art. 4º da Lei nº 9.491, de 1997.

§ 1º O procedimento licitatório único de que trata o caput será realizado pelo Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social - BNDES.

§ 2º Por meio de operações conjuntas e indissociáveis que serão contempladas em um mesmo certame licitatório, o processo de desestatização abarcará:

I - a privatização da VDMG Investimentos, por meio de alienação da totalidade da participação acionária da UNIÃO na VDMG Investimentos; e

II - a outorga, por parte do Estado de Minas Gerais, dos serviços públicos de transporte ferroviário das Linhas 1 e 2 de passageiros na Região Metropolitana de Belo Horizonte, de modo que o adquirente da participação acionária da VDMG Investimentos se tornará concessionário dos serviços públicos de transporte ferroviário das Linhas 1 e 2 de passageiros na Região Metropolitana de Belo Horizonte.

§ 3º A vigência do Contrato de Concessão será pelo prazo de trinta anos, contado da sua data de eficácia.

§ 4º Na data de liquidação do leilão, a totalidade das ações de emissão da VDMG Investimentos de titularidade da UNIÃO deve ser de cem por cento das ações ordinárias nominativas de emissão da Companhia.

Art. 4º A alienação da totalidade das ações que a UNIÃO possui no capital social da VDMG Investimentos se dará pelo valor mínimo fixado em Resolução do CPPI.

§ 1º O Edital do Leilão indicará a quantidade e valor unitário mínimo das ações da VDMG Investimentos a serem alienadas, observados os termos desta Resolução.

§ 2º O pagamento pelas ações detidas pela UNIÃO deverá ser realizado à vista e em moeda corrente nacional.

Art. 5º O processo de licitação se dará na modalidade de leilão, a ser realizado em sessão pública, por meio da apresentação de propostas econômicas em envelopes fechados, com previsão de ofertas de lances em viva voz nos casos a serem estabelecidos pelo Edital do Leilão.

§ 1º O critério de julgamento de leilão será o de maior valor para as ações da VDMG Investimentos.

§ 2º Será considerado vencedor o licitante que ofertar o maior valor para aquisição da totalidade das ações da VDMG Investimentos.

§ 3º A licitação será realizada com inversão de fases, prevista a abertura dos documentos de habilitação somente do(s) vencedor(es) do leilão.

Art. 6º Ficam aprovados os seguintes ajustes e condições para a desestatização, devendo a administração da CBTU e os órgãos competentes tomarem as providências cabíveis:

I - aporte pela UNIÃO na VDMG Investimentos, por meio de Participação da UNIÃO no Capital - PUC, de R$ 2.809.146.712,37 (dois bilhões, oitocentos e nove milhões, cento e quarenta e seis mil, setecentos e doze reais e trinta e sete centavos), com integralização e reconhecimento na conta de capital social, sem emissão de novas ações;

II - cisão parcial da CBTU com versão das ações de emissão da subsidiária CBTU/MG para absorção pela VDMG Investimentos;

III - transferência, para subsidiária integral da CBTU de que trata o inciso I do art. 2º da Resolução CPPI nº 160, de todos os empregados que estiverem lotados, na data de publicação desta Resolução, na Superintendência de Transportes Urbanos de Belo Horizonte e em outros centros administrativos que sejam definidos, à critério da administração da CBTU, como essenciais para a continuidade dos serviços públicos de transporte ferroviário de passageiros na Região Metropolitana de Belo Horizonte, tudo com a finalidade de assegurar as condições para continuidade e regularidade do serviço público prestado;

IV - transferência, pela UNIÃO e pela CBTU, para o Estado de Minas Gerais dos bens imóveis afetos ao serviço público de transporte ferroviário de passageiros na RMBH, observados os § 2º e § 7º deste artigo; e

V - a adoção de medidas para a novação dos contratos necessários à administração, manutenção e operação do sistema de serviços públicos de transporte ferroviário de passageiros na RMBH, para que permaneçam na titularidade da CBTU/MG.

§ 1º Os bens transferidos pela UNIÃO e pela CBTU ao Estado de Minas Gerais serão reputados bens reversíveis ao poder concedente no contrato de concessão.

§ 2º A posse direta sobre os bens imóveis de que trata o caput, não obstante a transferência da respectiva titularidade, continuará a ser exercida pela concessionária, para os fins da operação dos serviços concedidos.

§ 3º A versão de parcelas do patrimônio da CBTU para a criação da CBTU/MG de que trata o inciso I do art. 2º da Resolução CPPI nº 160, de 02 de dezembro de 2020, não compreenderá os bens imóveis afetos ao serviço público de transporte ferroviário de passageiros na RMBH, os quais serão transferidos para o Estado de Minas Gerais nos termos do inciso IV acima.

§ 4º Deverá ser aberta pela VDMG Investimentos conta vinculada do tipo escrow para aplicação dos recursos de que trata o inciso I do caput, com contrato que determine que os recursos poderão ser acessados pela concessionária somente em função da conclusão das metas estabelecidas contratualmente, sendo certo que os investimentos decorrentes dos valores aportados não serão passíveis de indenização em caso de extinção regular ou antecipada do contrato de concessão.

§ 5º Os recursos aplicados por meio da conta escrow de que trata o § 4º deverão ser investidos em cotas de fundos de investimentos com alocação do patrimônio exclusivamente em títulos de emissão do Tesouro Nacional, que deverão ser dadas em garantias, pelo concessionário, em favor do poder concedente, na modalidade de alienação fiduciária.

§ 6º Eventuais saldos remanescentes dos valores aportados pela UNIÃO, de que trata o inciso I do caput, em caso de extinção a termo ou antecipada do contrato de concessão, serão revertidos ao Estado de Minas Gerais, de forma a assegurar condições para conclusão posterior dos investimentos estabelecidos no contrato de concessão.

§ 7º A efetiva transferência dos imóveis de que trata o inciso IV do caput poderá ser feita após a assinatura do contrato de compra e venda das ações.

Art. 7º Após a assinatura do contrato de compra e venda de ações decorrente do leilão, e como condição prévia à assinatura do contrato de concessão, a Adjudicatária deverá realizar aumento de capital social na CBTU/MG, mediante subscrição e integralização em dinheiro, no ato, de ações que representem o valor mínimo estabelecido no Edital.

Art. 8º A audiência pública do processo de desestatização da VDMG Investimentos deverá ser realizada pelo BNDES de forma presencial e por meio de plataforma telepresencial de reuniões.

Art. 9º Fica autorizada a abertura de sala de informações da VDMG Investimentos e da CBTU/MG antes da publicação do Edital do Leilão, a qual deverá conter os dados e documentos das empresas, incluindo os estudos realizados para a UNIÃO, para que os interessados possam realizar diligências.

Art. 10. Fica revogado o Art. 3º da Resolução nº 160, de 2 de dezembro de 2020, do Conselho do Programa de Parcerias de Investimentos.

Art. 11. Esta Resolução entra em vigor na data da sua publicação.

PAULO GUEDES

Presidente do Conselho do Programa de Parcerias de Investimentos da Presidência da República

ROGÉRIO SIMONETTI MARINHO

Ministro de Estado do Desenvolvimento Regional